羅牛山股份有限公司

章  程

2025年11月

經(jīng)公司2025年第一次臨時股東大會審議通過

第一章 總 則

        第一條 為維護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

        第二條 公司前身系1987年12月19日成立的海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司。公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定以?？谑修r(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司股份制改造并定向募集法人股的方式募集設(shè)立的股份有限公司。公司在海南省市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼91460000284089747P。

        第三條 公司于1997年5月25日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）4,500萬股。于1997年6月11日在深圳證券交易所上市。

        第四條 公司注冊名稱：

         中文名稱：羅牛山股份有限公司

         英文名稱：Luoniushan Co., Ltd.

        第五條 公司住所：?？谑腥嗣翊蟮?0號，郵編：570208

        第六條 公司注冊資本為人民幣1,151,513,578元。

        第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

        第八條 代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事為公司的法定代表人，法定代表人的產(chǎn)生或更換應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)決議通過。

        擔(dān)任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

        第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

        本章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。

        法定代表人因為執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

        第十條 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

        第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

        第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

        第十三條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

第二章  經(jīng)營宗旨和范圍

        第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：做放心事，興民生業(yè)。

        第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：

        牲畜飼養(yǎng)；牲畜銷售；畜禽收購；生物飼料研發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；租賃服務(wù)；倉儲服務(wù)；代收代繳水電費(fèi)用。（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

        第十六條 公司的股份采取股票的形式。公司發(fā)行的股份為普通股。普通股是指公司所發(fā)行的《公司法》一般規(guī)定的普通種類的股份。

        第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權(quán)利。

        同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格相同；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價額。

        第十八條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標(biāo)明面值。

        第十九條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

        第二十條 公司發(fā)起人為海口市國營羅牛山農(nóng)場、海南興華農(nóng)業(yè)財務(wù)公司、海口天星實業(yè)公司、海南省國營桂林洋農(nóng)場。公司設(shè)立時發(fā)行的股份總數(shù)為100,000,000股、面額股的每股金額為1元。

        第二十一條 公司已發(fā)行的股份數(shù)為1,151,513,578股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股1,151,513,578股，其他類別股0股。

        第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

        為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

第二節(jié) 股份增減和回購

        第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

        （一）向不特定對象發(fā)行股份；

        （二）向特定對象發(fā)行股份；

        （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

        （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

        （五）法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。

        第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

        第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

        （一）減少公司注冊資本；

        （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

        （三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

        （四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

        （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

        （六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

        第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

        公司因本章程?第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

        公司因本章程?第二十五條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；公司因本章程?第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需召開股東會。

        公司依照本章程?第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

        第二十七條 公司的股份應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓。

        第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

        第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

        公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

        第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

        前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

        公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

        公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章  股東和股東會

第一節(jié) 股東的一般規(guī)定

        第三十一條 公司依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

        第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

        第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

       （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

       （二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

       （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

       （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；

       （五）查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

       （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

       （七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

       （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

        第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

        公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

        連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，按照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

        股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用本條的規(guī)定。

        第三十五條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

        股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。

        董事會、股東等相關(guān)方對股東會決議的效力存在爭議的，應(yīng)當(dāng)及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會決議，任何主體不得以股東會決議無效為由拒絕執(zhí)行決議內(nèi)容。公司、董事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，確保公司正常運(yùn)作。

        人民法院對相關(guān)事項作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

        第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

       （一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

       （二）股東會、董事會會議未對決議事項進(jìn)行表決；

       （三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

       （四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

        第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

        審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

        他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

        公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

        公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，設(shè)審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。

        第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

        第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

       （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

       （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；

       （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；

       （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

       （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

        第四十條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二節(jié) 控股股東和實際控制人

        第四十一條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)上市公司利益。

        第四十二條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

       （一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；

       （二）嚴(yán)格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

       （三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；

       （四）不得以任何方式占用公司資金；

       （五）不得強(qiáng)令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；

       （六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

       （七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；

       （八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性；

       （九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。

        公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

        公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

        第四十三條 控股股東、實際控制人質(zhì)押其所持有或者實際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

        第四十四條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。

第三節(jié) 股東會的一般規(guī)定

第四十五條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發(fā)行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

（九）審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十一）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

（十二）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十三）公司年度股東會可授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東會召開日失效；

（十四）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

第四十六條公司發(fā)生的交易（購買或出售資產(chǎn)、對外投資、債權(quán)或債務(wù)重組等）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；

（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

第四十七條公司提供擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。

公司提供擔(dān)保屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）被擔(dān)保對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；

（四）最近十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

（五）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）深圳證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

股東會在審議本條第（四）款擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十八條以上第四十五條、第四十六條和第四十七條規(guī)定應(yīng)按同一交易或事項在12個月內(nèi)累計發(fā)生的，以其累計數(shù)計算交易或事項的金額。若已按前述規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)的交易或事項，不再納入相關(guān)累計計算范圍。

第四十九條公司股東會、董事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。

第五十條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

第五十一條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會；

（一）董事人數(shù)不足5人時；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時；

（三）單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）審計委員會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

第五十二條公司召開股東會的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確地點(diǎn)，具體會議地點(diǎn)由召集人以公告的方式通知。

股東會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。股東會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由的，股東會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等方式為股東提供便利。

股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

第五十三條本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第四節(jié) 股東會的召集

第五十四條董事會應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東會。

經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由并公告。

第五十五條審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，審計委員會可以自行召集和主持。

第五十六條單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東向?qū)徲嬑瘑T會提議召開臨時股東會，應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲嬑瘑T會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

審計委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十七條審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向深圳證券交易所備案。

審計委員會或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

第五十八條對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十九條審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第五節(jié) 股東會的提案與通知

第六十條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第六十一條公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程規(guī)定的提案，股東會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第六十二條召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第六十三條股東會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時間及表決程序。

股東會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

股東會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第六十四條股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。

第六十五條發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第六節(jié) 股東會的召開

第六十六條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第六十七條股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十八條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十九條股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權(quán)票的指示等；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。

委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第七十條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第七十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

第七十二條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第七十三條股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

第七十四條股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。

召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第七十五條公司制定股東會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

第七十六條在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。

第七十七條董事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十八條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第七十九條股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。

會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第八十條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。

第七節(jié) 股東會的表決和決議

第八十二條股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第八十三條下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

第八十四條下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)總額30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十五條股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第八十六條股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避和表決的具體程序：

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東會召開前向董事會披露其與該項交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并自行申請回避；

（二）股東會審議關(guān)聯(lián)交易時，會議主持人應(yīng)當(dāng)向會議說明關(guān)聯(lián)股東與該交易的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）股東會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布關(guān)聯(lián)股東回避表決。該項關(guān)聯(lián)交易由非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行表決；

（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東持有的表決權(quán)的過半數(shù)通過；如該交易事項屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東持有的表決權(quán)的三分之二以上通過。

如關(guān)聯(lián)股東代表為會議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對表決結(jié)果施加影響。

第八十七條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十八條董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告董事候選人的簡歷和基本情況。董事的提名方式和程序如下：

（一）董事會、單獨(dú)或者合并持有公司1％以上股份的股東有權(quán)向董事會提出非獨(dú)立董事候選人的提名，董事會經(jīng)征求被提名人意見并對其任職資格進(jìn)行審查后，候選人應(yīng)當(dāng)作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準(zhǔn)確、完整以及符合任職資格，并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)，董事會向股東會提出提案；

（二）獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

選舉兩名以上獨(dú)立董事，或公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的選舉2名及以上董事進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。累積投票制指公司股東會選舉董事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與擬選出的董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第八十九條除累積投票制外，股東會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進(jìn)行擱置或者不予表決。

第九十條股東會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進(jìn)行表決。

第九十一條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十二條股東會采取記名方式投票表決。

第九十三條股東會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第九十四條股東會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十五條出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或者棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第九十六條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十七條股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十八條提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會決議公告中作特別提示。

第九十九條股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時間在本次股東會結(jié)束后即時就任。

第一百條股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

第五章 董事和董事會

第一節(jié) 董事的一般規(guī)定

第一百〇一條公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。

第一百〇二條董事由股東會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

公司暫不設(shè)置職工代表董事。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第一百〇三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益。

董事對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；

（三）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，但向董事會或者股東會報告并經(jīng)股東會決議通過，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機(jī)會的除外；

（六）未向董事會或者股東會報告，并經(jīng)股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用本條第二款第（四）項規(guī)定。

第一百〇四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

董事對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇五條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第一百〇六條董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應(yīng)當(dāng)向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭任導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)；獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會或者其專門委員會中獨(dú)立董事所占比例不符合法律法規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中沒有會計專業(yè)人士；或者審計委員會成員辭任導(dǎo)致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百〇七條公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧?。董事辭任生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)時間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件的發(fā)生與離任的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。

第一百〇八條股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百〇九條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百一十條董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 董事會

第一百一十一條公司設(shè)董事會，董事會由7名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）對公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會授予的其他職權(quán)。

超過股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。

第一百一十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東會作出說明。

第一百一十四條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第一百一十五條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會批準(zhǔn)。

董事會有權(quán)決定下列交易事項：

（一）重大交易（除提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助外）

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)） 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

5、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；

6、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上， 且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對值計算。

低于上述標(biāo)準(zhǔn)的交易授權(quán)公司董事長決定。

（二）對外擔(dān)保

本章程第四十七條第二款所列公司對外擔(dān)保行為須經(jīng)股東會審議通過，除此之外的其他對外擔(dān)保由董事會審議通過。公司提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等），除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。

（三）關(guān)聯(lián)交易

董事會有權(quán)對公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易總額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。低于此標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項授權(quán)公司董事長決定。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項，須經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)。

公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則按照上述程序?qū)徸h：與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照本章程規(guī)定履行審議程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第一百一十六條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十七條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百一十九條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者審計委員會、過半數(shù)獨(dú)立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

第一百二十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：直接送達(dá)、特快專遞、傳真、電子郵件、即時通訊工具或者其他方式；通知時限為：召開會議二日前。

情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第一百二十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。

第一百二十四條董事會召開會議和表決采用現(xiàn)場或者電子通信等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十五條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十六條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或者棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百二十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第三節(jié) 獨(dú)立董事

第一百二十九條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

第一百三十條獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第一百三十一條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規(guī)定的獨(dú)立性要求；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百三十二條獨(dú)立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負(fù)有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百三十三條獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十四條下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十五條公司建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會議機(jī)制。董事會審議關(guān)聯(lián)交易等事項的，由獨(dú)立董事專門會議事先認(rèn)可。

公司定期或者不定期召開獨(dú)立董事專門會議。本章程?第一百三十三條第一款第（一）項至第（三）項、?第一百三十四條所列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會議審議。

獨(dú)立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。

獨(dú)立董事專門會議由過半數(shù)獨(dú)立董事共同推舉一名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

獨(dú)立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨(dú)立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。

公司為獨(dú)立董事專門會議的召開提供便利和支持。

第四節(jié) 董事會專門委員會

第一百三十六條公司董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

第一百三十七條審計委員會成員為三名，為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事兩名，由獨(dú)立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

第一百三十八條審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘公司財務(wù)總監(jiān)；

（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十九條審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

審計委員會決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規(guī)程由董事會負(fù)責(zé)制定。

第一百四十條公司董事會設(shè)置戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會工作規(guī)程由董事會負(fù)責(zé)制定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?

第一百四十一條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會以及股東會批準(zhǔn)的重大投資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會以及股東會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）對公司可持續(xù)發(fā)展及環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）等情況開展研究、分析和評估，提出可持續(xù)發(fā)展建議，提升公司ESG治理能力；

（五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；

（六）董事會授權(quán)的其他事宜；

（七）對以上事項的實施進(jìn)行檢查。

第一百四十二條提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第一百四十三條薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機(jī)制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露。

第六章 高級管理人員

第一百四十四條公司設(shè)總裁一名，總裁及其他高級管理人員由董事會決定聘任或者解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員。

第一百四十五條本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十六條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百四十七條總裁及其他高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。

第一百四十八條總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或者董事會授予的其他職權(quán)。

第一百四十九條總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。

第一百五十條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

第一百五十一條總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。

第一百五十二條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十三條總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。

第一百五十四條總裁擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

第一百五十五條公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十六條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十七條公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或者違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第一百五十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第一百五十九條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百六十條公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百六十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增公司資本。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十三條公司利潤分配政策如下：

（一）利潤分配的基本原則

公司實行積極的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，以兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

當(dāng)公司出現(xiàn)以下特殊情形的，可以不進(jìn)行利潤分配：

（1）最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見；

（2）當(dāng)年末資產(chǎn)負(fù)債率高于70%；

（3）當(dāng)年經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；

（4）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

（二）利潤分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

在滿足現(xiàn)金分配條件情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配， 在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的方式進(jìn)行利潤分配。

公司一般情況下進(jìn)行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

（三）現(xiàn)金分紅的條件

公司現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為穩(wěn)定增長股利。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足以下條件：

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤為正值，且累計可供分配利潤為正值（均按合并報表、母公司報表口徑孰低原則）。

（2）外部審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

在以下任一情形下，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：

（1）公司重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生。公司重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%且超過5,000萬元；

（2）合并報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；或者公司現(xiàn)金緊張,實施現(xiàn)金分紅后影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展；

（3）公司資產(chǎn)負(fù)債率高于70%；

（4）公司最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見。

（四）現(xiàn)金分紅占可供分配利潤的比例及在利潤分配總額中的比例

在符合利潤分配原則、滿足現(xiàn)金分紅的條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司原則上按年進(jìn)行分紅，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司應(yīng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力以及是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形進(jìn)行現(xiàn)金分紅：

1. 當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2. 當(dāng)公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3. 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

（五）利潤分配的決策程序和機(jī)制

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)充分聽取獨(dú)立董事和全體股東特別是中小股東的意見，考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，按照本章程的規(guī)定，結(jié)合公司盈利情況、資金供給和需求等情況擬定公司利潤分配方案。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交股東會審議，且審計委員會應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審議；經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過后實施公司利潤分配方案。獨(dú)立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨(dú)立意見。董事會對獨(dú)立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨(dú)立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)審慎論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。

股東會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，公司應(yīng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵件溝通或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

公司有能力進(jìn)行現(xiàn)金分紅但未按本章程的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，董事會在審議利潤分配方案時，須說明未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者現(xiàn)金分紅水平較低的原因、相關(guān)原因與實際情況是否相符合、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，以及下一步為增強(qiáng)投資者回報水平擬采取的舉措等；在此種情形下，股東會審議利潤分配方案時，應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（六）股票股利分配

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。

第一百六十四條公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內(nèi)完成股利（或者股份）的派發(fā)事項。

第二節(jié) 內(nèi)部審計

第一百六十五條公司實行內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費(fèi)保障、審計結(jié)果運(yùn)用和責(zé)任追究等。

第一百六十六條公司內(nèi)部審計制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，并對外披露。

第一百六十七條公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息等事項進(jìn)行監(jiān)督檢查。

第一百六十八條內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)向董事會負(fù)責(zé)。

內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)在對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲嬑瘑T會直接報告。

第一百六十九條公司內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作由內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)出具、審計委員會審議后的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。

第一百七十條審計委員會與會計師事務(wù)所、國家審計機(jī)構(gòu)等外部審計單位進(jìn)行溝通時，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。

第一百七十一條審計委員會參與對內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的考核。

第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第一百七十二條公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百七十三條公司聘用、解聘會計師事務(wù)所經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議，并由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所。

第一百七十四條公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十五條會計師事務(wù)所的審計費(fèi)用由股東會決定。

第一百七十六條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情形。

第八章 通知和公告

第一節(jié) 通 知

第一百七十七條公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進(jìn)行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十八條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十九條公司召開股東會的會議通知，以公告進(jìn)行。

第一百八十條公司召開董事會的會議通知，以電話或書面通知（包括傳真、電子郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)）方式進(jìn)行。

第一百八十一條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或者蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第10工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，被送達(dá)人發(fā)出確認(rèn)收到傳真通知的回函日期為送達(dá)日期。公司通知以電子郵件及即時通訊工具發(fā)出時，以發(fā)出之日為送達(dá)日期。

第一百八十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不僅因此無效。

第二節(jié) 公 告

第一百八十三條公司以中國證監(jiān)會和深圳證券交易所指定的部分信息披露媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。同時指定巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com）為公司披露有關(guān)信息的網(wǎng)站。

第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百八十五條公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會決議，但本章程另有規(guī)定的除外。

公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。

第一百八十六條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》《證券時報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十七條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十八條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》《證券時報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第一百八十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百九十條公司減少注冊資本將編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》《證券時報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。

第一百九十一條公司依照本章程第一百六十二條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用本章程第一百六十二條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在《中國證券報》《證券時報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達(dá)到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第一百九十二條違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十三條公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的除外。

第一百九十四條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百九十五條公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第一百九十六條公司有本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會作出決議的，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百九十七條公司因本章程第一百九十五條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。

董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

第一百九十八條清算組由董事組成，但是股東會決議另選他人的除外。

清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在《中國證券報》《證券時報》上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百〇一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

第二百〇二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。

人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

第二百〇三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記。

第二百〇四條清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百〇五條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十章 修改章程

第二百〇六條有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸的；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決定修改章程的。

第二百〇七條股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百〇八條董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百〇九條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十一章 附 則

第二百一十條釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額超過50%的股東；或者持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十一條董事會可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百一十二條本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在海南省市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百一十三條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“過”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百一十四條本章程附件包括股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則。

第二百一十五條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。本章程自公司股東會審議通過之日起施行。